בכל תאגיד, מקבלי ההחלטות האולטימטיביים הם בעלי המניות, וקולם בקבלת ההחלטות - ובניהול התאגיד ובפיקוחו - הוא הדירקטוריון.
החברה
תאגיד הוא בבעלות בעלי המניות, או בעלי המניות. משמעות הדבר היא כי קבוצה של אנשים, בין אם פרטית, קבוצה מוגבלת או הציבור הרחב, תהיה אפשרות לקנות "מניות" של המניה בחברה. וכאשר אדם, חבר בציבור, חברה אחרת או קבוצת השקעות מחזיקה באחוזים מהמניות בחברה, הם מחזיקים באחוז זה של החברה ובזכויות ההצבעה המקבילות על החלטותיהם של בעלי המניות. זה כולל להחליט מי יכהן בדירקטוריון.
דירקטוריון
הדירקטוריון של כל תאגיד ממונה על קבלת החלטות ניהוליות עבור החברה בשם בעלי המניות (אלה שרכשו מניות בחברה). גוף זה מכונה לעתים קרובות פשוט "הלוח". מועצת המנהלים בוחרת מנכ"ל (מנכ"ל), נשיא ומנהלים אחרים לנהל את החברה, ופועלת פיקוח על הביצועים שלהם. אם חברה או מניות של החברה מבצע גרוע, הנשיא ומנכ"ל חייב לענות על כך למועצת המנהלים. הדירקטוריון מייצג את בעלי המניות ומנסה להבטיח שהחברה תקבל את ההחלטות הטובות ביותר על מנת למקסם את הדיבידנדים (תשלומים מהמניות לבעלי המניות) לבעלי המניות.
מועצת המנהלים אחראית להחלטות רבות, ובכלל זה להעסיק ולפטר מנהלים, כיצד לפצות את המנהלים, האם לחלק דיבידנדים לבעלי המניות או להשקיע אותם מחדש, איזה אחוז רווחים יחולקו כדיבידנדים והאם השליחות וההכוונה של החברה בהתאם לרצון בעלי המניות. חובות ספציפיות של הלוח מתוארים בתקנון החברה, אשר גם לציין כמה חברי מועצת המנהלים יש וכיצד הם נבחרו.
מי יכול לשבת בדירקטוריון?
התקנון, שאומץ על ידי הדירקטוריון, מכתיב מי יכול לשבת על הלוח. חוקי עזר אלה, או כללי ההפעלה של החברה, מכתיבים כמה אנשים יכולים לשבת על הלוח, שם יכולים חברי מועצת המנהלים לבוא, וכיצד הם נבחרים. בהתאם למצב שבו החברה מאוגדת, ייתכן שיהיו גם חוקים הנוגעים למספר הדירקטורים שיש או חייבים לשבת על הלוח ומי זכאי לשבת על הלוח.
באופן כללי, ברוב החברות יש מנהלים הן בתוך החברה והן מחוצה לה. פעמים רבות יושבים במועצת המנהלים בעלי המניות הבכירים, חברי ההנהלה וצדדים חיצוניים שנבחרו למומחיותם בנושא מסוים, סמכות בממשל תאגידי או פרופיל גבוה פוטנציאלי בציבור. הגיוון בהנהלה יבטיח שכל נקודות המבט הן חלק מקבלת ההחלטות, כולל נקודת המבט של ההנהלה והשקפת בעלי המניות.
מי מינה את הדירקטורים?
הדירקטורים ממונים בדרכים שונות, אך כמעט באופן אוניברסלי כפופים להצבעה של בעל מניות, הנערכת לעתים קרובות באסיפה הכללית של בעלי המניות. בינתיים, אם יתפנה מקום פנוי במועצת המנהלים, לחלק מהחברות יש תקנון המאפשר לדירקטורים אחרים למנות באופן זמני דירקטור אחר עד להצבעה בהצבעה. דירקטורים פוטנציאליים יכולים להיות מועמדים על ידי דירקטורים, מנהלים, בעלי מניות או ועדת חיפוש שהוקמה על ידי בעלי המניות לצורך מציאת דירקטורים לדירקטוריון.
כיצד מסירים את הדירקטורים מהדירקטוריון?
הדירקטורים מוסרים בהצבעה לבעלי המניות, באותו אופן שבו הם נבחרים. הם עשויים גם לפרוש, ובמקרים מסוימים - ועל פי כמה תקנון - יוסר על ידי דירקטורים אחרים. עם זאת, תהליך זה קשה יותר מאשר בחירת חבר מועצת המנהלים, כי לעתים קרובות פעמים יש הוראות משפטיות וחבילות פיצוי נדרש שנועד להרתיע את הסרת חברי מועצת המנהלים.
