הכללים הם בעלי חשיבות מכרעת בעסקים. מבט מהיר על שערוריות כמו אנרון ו Worldcom מראה בדיוק מה יכול לקרות כאשר העסק הולך רחוק מדי בשאיפה האינטרס העצמי שלה שוברת הנחיות פנימיים משלה. ממשל תאגידי, המקיף את כל עקרונות הניהול הפתוח והאחראי, הוא דרך להבטיח שהחברה תמשיך בקווים אתיים ברורים. זה כבר בראש סדר היום של המדיניות כבר כמה זמן, אבל יכול להיות אתגר עבור עסקים במספר רמות.
מהו ממשל תאגידי?
אם אתה מבין חברה כאיגוד של כמה קבוצות עניין מגוונות - עובדים, בעלים, משקיעים, מנהלים, שותפים עסקיים, נושים ולקוחות - אז ברור שאתה צריך מערכת למימוש הטיפול הטוב ביותר האפשרי של מערכות יחסים בין הקבוצות השונות, כך שאף אחד לא מרומה או מנוצל. זה בעצם הרעיון מאחורי הממשל התאגידי. ההגדרה הטכנית היא מערכת של תהליכים, מדיניות וכללים המכוונים את התנהגות החברה. בעיקרו של דבר, זהו קוד התנהגות בעסקים לניהול טוב של חברות.
מה הם העקרונות הבסיסיים של ממשל תאגידי?
במקור, הממשל התאגידי היה לשים במקום לעצור יזמים ובעלים מתנהג בצורה פוגעת או אפילו פלילית מטעם החברה. זה עדיין יעד מרכזי היום, אבל הרעיון התפתח לכלול את כל הדרכים שבהן החברה צריכה להתנהג כדי לטפח את האמון של המשקיעים ובעלי עניין אחרים. חלק ממטרות המפתח של הממשל התאגידי כוללות:
- מתן אמון לבעלי העניין כי העסק מנוהל על פי תקנים משפטיים חשובים, כך שהוא אינו מפר את החוקים או התקנות החלים, כולל הכללים הלא-כתובים של התנהגות מוסרית טובה.
- מתן שקיפות בתהליכי קבלת ההחלטות בחברה הן בזמנים טובים והן בזמנים רעים.
- הסדרת שיתוף פעולה יעיל בין דירקטוריון המפקח לבין הנהלת החברה.
- הבטחת החברה תרגיל זהירות על הגדרת אסטרטגיה וקבלת החלטות, כך האינטרסים של כל בעלי העניין נלקחים בחשבון.
- מתן מסגרת לפעולה אם יש פגיעה בקוד ההתנהגות של החברה.
- הבטחת החברה מיועדת ליצירת ערך לטווח ארוך, ולא לרווחים לטווח קצר.
כאשר הנהלת החברה פועלת על פי מבנה ממשל תאגידי מוגדר היטב, יש לדאוג באופן אוטומטי לרווחתם של כל המעורבים בחברה.
מה הם המרכיבים העיקריים של ממשל תאגידי?
עקרונות המפתח של ממשל תאגידי טוב נבדלים בהתאם למדינה, לתעשייה, לרגולטור ולבורסה. עם זאת, רוב קודי הממשל כוללים מספר מאפיינים עיקריים:
מנהיגות עצמאית: חברות צריכות להיות למנהיגות עצמאית שתפקח על ההנהלה ותנחה אותה, כגון יו"ר עצמאי או דירקטור עצמאי עצמאי. בעל אשר בוחר חברים ובני משפחה לשבת על הלוח איתו הוא מסתכן נפוטיזם ודעות קדומות. שיפוט עצמאי הוא כמעט תמיד לטובת האינטרסים של החברה ובעלי העניין שלה.
שקיפות: אחד היעדים הבסיסיים של הממשל התאגידי הוא לארגונים לפתח שיטות עסקיות שקופות מבנה מוצק וארגון, כך שהוא יכול לעקוב אחר כל העסקאות של החברה ביעילות. היבט נוסף של שקיפות הוא שהחברה צריכה לספק מידע חופשי וקל להבנה לכל מי שעשוי להיות מושפע ממדיניות הממשל התאגידי של החברה, כגון דוחות כספיים ברורים. בדרך זו, כל אחד יכול להבין את האסטרטגיות של החברה ולעקוב אחר הביצועים הפיננסיים שלה.
קונצנזוס הבניין / יחסי בעלי העניין: החברה צריכה להתייעץ עם קטגוריות שונות של בעלי העניין בשיח מתמשך להגיע להסכמה על איך זה יכול לשרת את הצרכים של כולם באופן בר קיימא.
דין וחשבון: מבנה הקונצנזוס הולך יד ביד עם עקרון האחריות, שאומר שהחברה חייבת להיות אחראית למי שנפגע מהחלטותיה. מי בדיוק אחראי על מה צריך להיות כתוב בקוד ההתנהגות של החברה. חברות גדולות לעיתים קרובות לשמור על ממשל תאגידי דפי אינטרנט המציינים דברים ספציפיים החברה עושה כדי לענות על הציפיות של כל קבוצת בעלי העניין.
הכללה או אזרחות תאגידית: עקרון ההכללה והאזרחות התאגידית שומר, משפר או משפר בדרך כלל את רווחתם של כל בעלי העניין. אלמנט זה של ממשל תאגידי כולל בדרך כלל היבט של אחריות חברתית וסביבתית, כגון שימוש במשאבי אנוש, טכנולוגים וטבע של החברה באופן אחראי ופועל לטובת הקהילה כולה. אזרחות תאגידית מספקת מסר משכנע לגבי שווי החברה לחברה.
שלטון החוק: החברה תפעל במסגרת המסגרת המשפטית הנכפת על ידי גופים רגולטוריים, לשם הגנה מלאה על בעלי העניין.
מי אחראי על ממשל תאגידי?
הדירקטוריון הוא בעל חשיבות מכרעת לניהול החברה. תפקידו של הדירקטוריון הוא לקבוע את הכיוון האסטרטגי של החברה, לספק למנהיגות את האסטרטגיות הללו ולפקח על ניהול החברה. כתוצאה מכך, הממשל התאגידי הוא על האופן שבו הדירקטוריון מתנהג וכיצד הוא קובע את ערכי העסק. זה שונה מניהול יומיומי של החברה על ידי מנהלים.
בעלי המניות ממלאים תפקיד גם הם, וחייבים להשתתף באופן פעיל בממשל התאגידים כדי שיהיה להם כל נגיסה. תפקידם הוא למנות את הדירקטורים הנכונים ולאשר החלטות מרכזיות כגון מיזוגים וקניות. לבעלי המניות יש את הכוח הקולקטיבי לנקוט פעולה משפטית נגד חברה שאינה מפעילה ממשל תקין.
מנקודת מבט משפטית, ממשל תאגידי מוסדר על ידי חוקי החברות הממשלתיות, חוקי ניירות ערך פדרליים כגון חוק Sarbanes-Oxley משנת 2002 וכללי הרישום של בורסת ניו יורק ונאסד"ק. יחד, הקודים והחוקים האלה מסדירים את גודל הלוח והרכבו, סוגיות בהנפקה, זכויות הצבעה של בעלי מניות, דיווח כספי וחובות ביקורת של חברות הרשומות בבורסה לניירות ערך לאומיים. אי עמידה בתקנות עלולה לחשוף את החברה לתביעות ולקנסות.
מה הן הסוגיות של ממשל תאגידי?
ממשל טוב הוא אידיאל שקשה להשיג במכלול שלו. כדי ליישם קוד ממשל תאגידי קפדני, חברות ומוסדות חייבים לבוא יחדיו אזורית ובינלאומית לטיוטת הנחיות מקבילות. אחת הבעיות המרכזיות, לפחות בארה"ב, היא שהרבה אנשים בעלי כוונות טובות הביאו את רעיונותיהם וחוויותיהם ללוח קבלת ההחלטות, אך לא הובילה למסגרת ברורה.
כדי לתת את ההקשר הזה, מדינות כמו בריטניה יש קוד התנהגות חזק מאז 1990 - עמדת בבריטניה היא כי כל חברה הרשומים בבורסה בלונדון חייבת לעמוד בקוד הממשל התאגידי הלאומי או להסביר מדוע זה לא. Noncompliance משמש דגל אדום מסיבי למשקיעים. בדרך כלל, קוד זה נחשב כסמן עבור ממשל תאגידי תקין בפעולות בכל הגדלים.
בארצות הברית, בורסות לניירות ערך מתחרות על רישומים והטלת אחריות קפדנית על הממשל התאגידי עלולה לאבד את העסק. הרשות לניירות ערך, הרגולטור הראשי של החברות הרשומות, חמה בשאלת השקיפות ומתקשה על חברות שלא מכינות את דוחותיהן הכספיים כראוי או חושפות מידע לבעלי העניין בצורה המתאימה. עם זאת, זה לא נראה מעבר לנושא של גילוי.
כך, למשל, חברה יכולה להפר את רצונם של בעלי המניות ולהציע בונוס מזומנים גדול למנהל לא פופולארי ומבין. לכאורה, ההחלטה היא דוגמה למינהל לקוי שכן אין הסכמה, הכללה או אחריות לבעלי עניין בקבלת ההחלטות. אבל ה- SEC תאפשר זאת כל עוד החברה תגלה את הדיווח המלא בדוחותיה. סוג זה של הרגולציה השווה לסימן עצור - שימושי למניעת תאונות חמורות, אך בשום אופן לא תחליף לנהיגה מיומנת ושקולה.
מה הם האתגרים של ממשל תאגידי?
הבעיה העיקרית עם הממשל התאגידי היא שזה לא עומד לבד; זה צריך לעבוד יחד עם המשימה של החברה ואת הצהרת ערכים לתת דירקטורים ובעלי עניין מדריך ברור על איך הם צריכים להתנהג. ישנן מספר בעיות כי העסק עלול להיאבק עם כדלקמן:
ניגוד עניינים: ניגוד עניינים מתרחש כאשר לחבר בעל שליטה בחברה יש אינטרסים פיננסיים אחרים אשר עשויים להשפיע על קבלת החלטותיו או על עימות עם מטרות החברה. לדוגמה, חבר מועצת המנהלים של חברת טורבינת רוח, שבבעלותה כמות משמעותית של מניות בחברת נפט, עלול להתנגש, כי יש לה אינטרס כלכלי שלא מייצג את קידום האנרגיה הירוקה. ניגוד אינטרסים לשחוק את האמון של בעלי העניין ואת הציבור פוטנציאל לפתוח את העסק עד ליטיגציה.
תקני ממשל: מועצת המנהלים יכולה לקבל את כל הכללים והכללים ההגיוניים שהיא אוהבת, אבל אם היא לא יכולה להפיץ את הסטנדרטים האלה בכל העסק, איזה סיכוי יש לחברה? מנהלים עמיד יכול לחתור ממשל תאגידי טוב ברמה התפעולית, עוזב את העסק חשופים הפרות חוק המדינה או הפדרלי נזק מוניטין עם בעלי העניין. מדיניות של ממשל תאגידי צריכה מנגנון אכיפה ברור, מיושם באופן עקבי, כמו בדיקה ואיזון נגד פעולות של הצוות המבצעת.
קצרנות: ממשל תאגידי טוב דורש שלרשויות תהיה הזכות לנהל את החברה לטווח הארוך, כדי ליצור ערך בר-קיימא. זה בעייתי משתי סיבות. ראשית, הכללים המסדירים את הביצועים של החברה המפורטת נוטים לתעדף ביצועים לטווח קצר לטובת בעלי המניות. מנהלים מתמודדים עם לחץ בלתי פוסק כדי לעמוד ביעדי הרווחים הרבעוניים, שכן הפחתת הרווח למניה על ידי אפילו סנט או שניים יכול לפגוע במחיר המניה של החברה. לפעמים חברה צריכה ללכת פרטית כדי להשיג סוג של חדשנות בר קיימא כי לא ניתן להשיג את הבוהק של השווקים הציבוריים.
הבעיה השנייה היא שמנהלים יושבים רק על לוחות לתקופה קצרה ורבים חוזרים להיבחר כל שלוש שנים. אמנם יש לזה כמה יתרונות - יש ויכוח שמנהלים לא יכולים להיחשב עצמאיים לאחר 10 שנות שירות - קביעות קצרות יכלו לשדוד את הדירקטוריון של פיקוח לטווח ארוך ומומחיות קריטית.
גיוון: זה הגיוני כי לוחות צריך להיות חובה להבטיח את התמהיל הנכון של מיומנויות ופרספקטיבות בחדר הישיבות, אבל כמה לוחות להסתכל קשה על הרכב שלהם לשאול אם זה משקף את גיל, מין, גזע הרכב בעלי העניין של החברה. לדוגמה, האם העובדים יקבלו מקום על הלוח? זוהי הנורמה ברוב מדינות אירופה, וראיות מעידות על כך שהשתתפות עובדים מובילה לחברות בעלות אי-שוויון בשכר נמוך יותר ובכבוד רב יותר לכוח העבודה שלהן. זה מעשה איזון, עם זאת, כמו חברות עשוי להתמקד בהגנה על מקומות עבודה במקום קבלת החלטות קשות.
בעיות באחריות: על פי המודל הנוכחי של ממשל תאגידי, הדירקטוריון ממוקם באופן ישיר בין בעלי המניות לבין ההנהלה. זרימת הרשות מבעלי המניות בראש ובראשונה אחראית לזרימה. במילים אחרות, בעלי המניות - לא בעלי העניין בכלל - אשר מוגנים ביותר על ידי הממשל התאגידי ובעלי המניות - לא בעלי העניין - אשר מקבלים כדי למנוע קולות קריטיים, אלא אם כן רפורמות מסוימות מיושמות.
אמנם זה בהחלט לא רצוי לעשות את הפעולות של הלוח נבדק על ידי בעלי המניות בדרך זו, העתיד של הממשל התאגידי אולי יותר הוליסטי. חברות יכולות לעשות חובות מוסריות לקהילות, לקוחות, ספקים, נושים ועובדים, ועליהן לדאוג להגן על האינטרסים של בעלי העניין שאינם בעלי עניין בקוד ההתנהגות של החברה.
