תאגידים נוצרים על פי חוק המדינה ומספקים צורה של מבנה עסקי שקיים כישות משפטית נפרדת ונבדלת מבעליה, הנקראים בעלי מניות. על מנת לשמור על קיומה הנפרד, על התאגיד לעמוד בהליכים הרשמיים הנדרשים על פי דיני המדינה, כגון קיום ישיבות הדירקטוריון לאישור תובענות ייצוגיות. בקליפורניה, חוק החברות הכלליות דורש ישיבות דירקטורים, אך גם מאפשר אישור של תובענה על בסיס הסכמה בכתב של הדירקטורים העומדים בקנה אחד עם קוד החברות 307) ב (.
מבנה תאגידי
המבנה הבסיסי של התאגיד כולל שלושה מישורים: בעלי מניות, דירקטורים ונושאי משרה.בעלי המניות הם בעלי התאגיד והם אחראים לבחירת הדירקטוריון, בדרך כלל על בסיס שנתי. הדירקטורים אחראים על ניהול התאגיד והם מקבלי ההחלטות הסופיים לגבי כיוון התאגיד ופעולותיו. הדירקטורים מינו נושאי משרה, כגון נשיא וגזבר, לנהל את הפעילות העסקית השוטפת של התאגיד הנדרשת לביצוע החלטות הדירקטוריון.
ישיבות דירקטוריון
לצורך מילוי תפקידם, נדרשים מנהלי תאגיד בקליפורניה לקיים ישיבות לדיון, הצבעה ואישור של תובענות ייצוגיות. חוק החברות הכלליות אינו קובע מתי או כמה ישיבות דירקטורים יש לקיים במהלך שנה; אולם, מאחר שהדירקטורים חייבים לדווח לבעלי המניות אחת לשנה על מצב התאגיד, יש לקיים לפחות אחת לשנה אסיפת דירקטור. על מזכיר התאגיד להכין פרוטוקולים כתובים של הפגישה, שיוחזקו בספרו של התאגיד. החלטות חשובות שהוסכמו על ידי הדירקטורים צריכות להיות מפורטות בכתב בצורת החלטה תאגידית.
פעולת דירקטורים ללא אסיפה
אם אין זה מעשי לדירקטורים להיפגש, אך אישור הדירקטוריון נדרש לנקוט פעולה כלשהי, תאגידים קוד 307 (ב) מאפשרים לדירקטורים לפעול בהסכמה בכתב פה אחד ללא קיום אסיפה. הסכמה בכתב נעשית בדרך של החלטה תאגידית חתומה על ידי הדירקטורים, אשר קובעת במפורש את הפעולה שהוסכם על ידי הדירקטורים, כגון מינוי נושאי משרה בחברה. החלטות כאלה משמשות לעתים קרובות כדי לספק ראיות לעסק או לסוכנות ממשלתית אחרת שאדם מורשה לפעול בשם התאגיד.
עניין מנהל עניין
אין זה יוצא דופן לדירקטוריון לדון ולהצביע בנושאים בהם לאחד הדירקטורים יש אינטרס כספי. על פי חוק קליפורניה, "המנהל המעוניין" יכול להיות נוכח בפגישה, אך עליו להימנע מלהצביע בכל עניין שיש לו בו עניין. נושא "בעל עניין" משפיע גם על הסכמות בכתב לפי סעיף 307 (ב) המחייבות הסכמה פה אחד - כלומר, המנהל המעוניין אינו יכול להימנע מהצבעתו באסיפה. כדי למנוע דילמה זו, סעיף 307 (ב) מחייב כי הסכמה כתובה של דירקטור בעל עניין תכלול הצהרה הקבועה בבירור בהסכמה המגלה את עניינו האישי של המנהל בעניין.
